9、关于保荐机构能否存在有偿延聘第三方机构或个情面形的核对定见............... 31

　　中信证券股分有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）和五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人按照《中华群众共和国公司法》《中华群众共和国证券法》《上市公司证券刊行办理法子》《科创板上市公司证券刊行注册办理法子（试行）》《可转换公司债券办理法子》等有关法令、法例和中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券买卖所（以下简称“上交所”）的有关划定，诚笃取信，勤奋尽责，严厉根据依法制定的营业划定规矩、行业执业标准和品德原则出具刊行保荐书，并包管所出具文件的实在性、精确性和完好性。若因保荐机构为刊行人本次刊行建造、出具的文件有虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，给投资者形成丧失的，保荐机构将依法补偿投资者丧失。

　　中信证券指定罗峰、杨萌为久远锂科向不特定工具刊行可转换公司债券并在科创板上市项目标保荐代表人；指定胡斯翰为项目协办人；指定伍玉路、翟云飞、孟德望、王金石为项目构成员。

　　五矿证券指定乔端、施伟为久远锂科向不特定工具刊行可转换公司债券并在科创板上市项目标保荐代表人；指定林铉力、邹嘉慧、王雅婷、丁凯、郁超、蔡子谦、艾宇航为项目构成员。

　　罗峰，男，保荐代表人、注册管帐师非执业会员，2014年参加中信证券股分有限公司，掌管或到场完成了久远锂科IPO项目、华菱线缆IPO项目、华大九天IPO项目、天津七一二IPO项目、中国铝业市场化债转股暨刊行股分购置资产项目、中金黄金市场化债转股暨刊行股分购置资产项目、乐凯胶片非公然辟行项目、江南红箭严重资产重组项目、中航电子可转债项目、中国铝业公司债项目等。

　　杨萌，男，保荐代表人，作为保荐代表人及财政参谋主理人卖力航空产业江航配备IPO，中航光电非公然、航发掌握非公然、中国五矿久远锂科科创板IPO，航策动力严重资产重组、中国应急可转换公司债、海兰信可转换公司债、湘电股分非公然、中国动力严重资产重组项目等。

　　乔端，男，保荐代表人、状师资历，获清华大学法令学士学位及法国巴黎学院金融与企业计谋硕士学位，掌管或到场完成了湖南久远锂科股分有限公司、武汉帝尔激光科技股分有限公司等企业IPO事情，五矿本钱股分有限公司2020年非公然辟行优先股等项目。

　　施伟，男，保荐代表人，中南财经大学经济学学士、硕士，中欧国际工商办理学院EMBA，九三学社社员，曾掌管或到场完成了数十家企业的改制、IPO、再融资项目。

　　胡斯翰，男，曾前后到场了久远锂科科创板IPO项目、华大九天创业板IPO项目、中国铝业市场化债转股暨刊行股分购置资产项目、中金黄金市场化债转股暨刊行股分购置资产项目、银星能源刊行股分购置资产项目、云南铜业非公然辟行股票项目等。

　　2020年12月24日，中国证监会出具《关于对五矿证券有限公司及王文磊、施伟采掏出具警示函羁系步伐的决议》，对施伟师长教师采掏出具警示函的羁系步伐。

　　除上述情况外，上述职员近来三年内未被中国证监会采纳过羁系步伐，未遭到过证券买卖所公然斥责和中国证券业协会的自律处罚。

　　本次刊行证券的品种为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及将来转换的公司A股股票将在上海证券买卖所科创板上市。

　　1、停止 2022年3月 31日，中信证券部属全资子公司中信投资持有刊行人30,946,797股（包罗转融通借出股数）；中信证券直投子公司金石投资有限公司设立的三峡金石持有刊行人16,477,750股；中信证券其他主要子公司（包罗中信期货有限公司、中原基金办理有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股分有限公司）持有刊行人1,336,820股；中信证券自停业务股票账户、信誉融券专户、资产办理营业股票账户别离持有刊行人104,360股、3,456,287股、0股。上述持股合计比例为2.71%。

　　除上述状况外，中信证券或其控股股东、实践掌握人、主要联系关系方未持有刊行人或其控股股东、主要联系关系方股分。

　　2、停止本刊行保荐书签订之日，刊行人或其控股股东、主要联系关系方未持有中信证券或其控股股东、实践掌握人、主要联系关系方股分。

　　3、停止本刊行保荐书签订之日，中信证券的保荐代表人及其夫妇，董事、监事、初级办理职员不存在持有刊行益及在刊行人处任职等状况。

　　4、停止本刊行保荐书签订之日，中信证券的联系关系方中信银行股分有限公司与刊行人的控股股东及其部属公司存在假贷营业。除此以外，保荐机构的控股股东、实践掌握人、主要联系关系方不存在其他与刊行人控股股东、实践掌握人、主要联系关系方互相供给包管大概融资等状况。

　　停止本刊行保荐书签订之日，中国五矿同时为五矿证券与久远锂科的实践掌握人。因而，五矿证券与久远锂科属于统一实践掌握人下的联系关系方。

　　停止2022年3月31日，五矿证券部属全资子公司五矿金鼎投资有限公司持有刊行人14,469,047股（包罗转融通借出股数）；五矿证券自停业务股票账户、资产办理营业股票账户未持有刊行人股票。上述持股合计比例为0.75%。

　　按照中国证监会《证券刊行上市保荐营业办理法子》第四十二条划定：“保荐机构及其控股股东、实践掌握人、主要联系关系方持有刊行人股分的，大概刊行人持有、掌握保荐机构股分的，保荐机构在保举刊行人证券刊行上市时，该当停止长处抵触检查，出具合规考核定见，并按划定充实表露。经由过程表露仍不克不及消弭影响的，保荐机构应结合 1家无联系关系保荐机构配合实行保荐职责，且该无联系关系保荐机构为第一保荐机构”和《羁系划定规矩合用指引——机构类第1号》划定的结合保荐情况，即“刊行人拟在主板、中小板、创业板、科创板公然辟行并上市的，保荐机构及其控股股东、实践掌握人、主要联系关系方持有刊行人股分合计超越7%，大概刊行人持有、掌握保荐机构股分超越7%的，保荐机构在保举刊行人证券刊行上市时，应结合1家无联系关系保荐机构配合实行保荐职责，且该无联系关系保荐机构为第一保荐机构”。

　　为此，五矿证券在保举久远锂科向不特定工具刊行可转换公司债券并在科创板上市时，结合一家无联系关系干系的保荐机构中信证券配合实行保荐职责，且中信证券为第一保荐机构。

　　起首，由内核部根据项目所处阶段及项目组的预定对项目停止现场考核。内核部在受理申请文件以后，由两名专职考核职员别离从法令和财政的角度对项目申请文件停止初审，同时内核部还外聘状师及管帐师别离从各自的专业角度对项目申请文件停止考核。考核职员将根据初审状况和外聘状师及管帐师的定见向项目组出具考核反应定见。

　　其次，内核部将按照项目进度调集和掌管内核集会审议项目刊行申报申请，考核职员将把项目考核过程当中发明的次要成绩构成书面陈述在内核会上陈述给参会委员；同时保荐代表人和项目组需求对成绩及其处理步伐或落况向委员停止注释和阐明。在对次要成绩停止充实会商的根底上，由内核委员投票表决决议项目刊行申报申请能否经由过程内核委员会的考核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会列位委员的定见构成的内核会反应定见，并由项目组停止回答和落实。

　　最初，内核部还将对连续督导时期项目组报送的相干文件停止考核，并存眷刊行人在连续督导时期呈现的严重非常状况。

　　在项目施行过程当中，项目组根据《五矿证券有限公司投资银行类营业内核事情办理法子》等相干法子的请求，在进入差别阶段前将施行计划和相干材料报送至质量掌握部。

　　项目组地点投资银行奇迹部营业分部对已立项的项目完成充实、完好的失职查询拜访事情并体例完玉成套内核质料和事情草稿，运营业分部内部考核评价，以为项目质量和质料质量不存在严重成绩后，方可向质量掌握部提出内核申请，并同时提交全套内核质料和事情草稿。

　　质量掌握部经由过程现场核对和书面考核的方法，对项目组提交的内核质料、项目组失职查询拜访历程、事情草稿停止开端检查。质量掌握部对事情草稿停止验收后，提出深化尽调、补正草稿请求，在项目组落实相干请求或注释回答后，向内核部提交问核质料，内核部根据公司相干问核轨制展开对投资银行类营业的问核事情。

　　内核部构造考核职员对申报质料停止考核，项目组对考核定见停止回答、注释、修正，内核部承认后，将项目内核集会质料提交内核集会考核。

　　内核部分提早将内核申请质料报送至各内核委员，质量掌握部在项目内核集会上揭晓初核定见，由项目组现场复兴，内核委员一一质询项目状况，项目构成员做出响应注释。

　　项目组针对内核委员提出的成绩作出反应，按照内核委员会合会定见订正申报质料，并将上述质料报送至质量掌握部分及内核部，质量掌握部分和内核部该当对内核集会反应定见的复兴、落况等停止考核。对项目组提交的质料复核终了后，内核部将内核集会反应定见的书面复兴报送至内核委员，内核委员未提出贰言后倡议内核会投票流程。在内核集会对该项目做出经由过程决定后，项目组可启动申报流程。

　　2022年3月31日，中信证券召开了湖南久远锂科股分有限公司向不特定工具刊行可转换公司债券并在科创板上市项目内核会，对湖南久远锂科股分有限公司向不特定工具刊行可转换公司债券并在科创板上市申请停止了会商。经部分参会内核委员投票表决，中信证券内核委员会赞成将湖南久远锂科股分有限公司申请文件报奉上海证券买卖所考核。

　　2022年4月6日，五矿证券召开了湖南久远锂科股分有限公司向不特定工具刊行可转换公司债券并在科创板上市项目内核会，对湖南久远锂科股分有限公司向不特定工具刊行可转换公司债券并在科创板上市申请停止了会商。经部分参会内核委员投票表决，五矿证券内核委员会赞成将湖南久远锂科股分有限公司申请文件报奉上海证券买卖所考核。

　　保荐机构中信证券、五矿证券许诺，已根据法令、行政法例和中国证监会、买卖所的划定，对刊行人及其控股股东、实践掌握人停止了失职查询拜访、谨慎核对，赞成保举刊行人证券刊行上市，并据此出具本刊行保荐书。保荐机构根据《证券刊行上市保荐营业办理法子》第二十六条划定，遵照行业公认的勤奋尽责肉体和营业尺度，实行了充实的失职查询拜访法式，并对申请文件停止谨慎核对后，做出以下许诺：

　　（五）包管所指定的保荐代表人及本保荐人的相干职员已勤奋尽责，对刊行人申请文件和信息表露材料停止了失职查询拜访、谨慎核对；

　　（七）包管对刊行人供给的专业效劳和出具的专业定见符正当律、行政法例、中国证监会的划定和行业标准；

　　中信证券、五矿证券遵照诚笃取信、勤奋尽责的准绳，根据《保荐人失职查询拜访事情原则》等证监会对保荐机构失职查询拜访事情的请求，对刊行人停止了片面查询拜访，充实理解刊行人的运营情况及其面对的风险和成绩后，有充实来由确信刊行人契合《公司法》《证券法》《上市公司证券刊行办理法子》《科创板上市公司证券刊行注册办理法子（试行）》等法令法例中有关向不特定工具刊行可转换公司债券并在科创板上市的前提，赞成作为保荐机构保举其向不特定工具刊行可转换公司债券并在科创板上市。

　　2022年3月11日，刊行人第一届董事会第二十三次集会审议，部分董事列席集会，审议经由过程向不特定工具刊行可转换公司债券并在科创板上市的相干议案。

　　2022年3月28日，刊行人召开了2022年第一次暂时股东大会，审议经由过程了向不特定工具刊行可转换公司债券并在科创板上市相干议案。

　　综上，保荐机构以为，刊行人本次向不特定工具刊行证券并在科创板上市已得到了须要的核准和受权，实行了须要的决议计划法式，决议计划法式正当有用。

　　公司对公然辟行股票所召募资金，必需根据招股仿单大概其他公然辟行召募文件所列资金用处利用；改动资金用处，必需经股东大会作出决定。私自改动用处，未作改正的，大概未经股东大会承认的，不得公然辟行新股。

　　公司严厉根据《公司法》《证券法》和的有关法令法例、标准性文件的请求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的运营机构，具有健全的法人管理构造。刊行人成立健全了各部分的办理轨制，股东大会、董事会、监事会等根据《公司法》《公司章程》及公司各项事情轨制的划定，利用各自的权益，实行各自的任务。

　　2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司一切者的净利润（以扣除十分常性损益前后孰低者计）别离为18,872.43万元、7,996.31万元、68,237.99万元。本次向不特定工具刊行可转债按召募资金325,000.00万元计较，参考近期可转换公司债券市场的刊行利率程度并经公道估量，公司近来三年均匀可分派利润足以付出可转换公司债券一年的利钱。

　　公司契合《证券法》第十五条“（二）近来三年均匀可分派利润足以付出公司债券一年的利钱”的划定。

　　本次召募资金投资于车用锂电池正极质料扩产二期项目、年产6万吨磷酸铁锂项目、弥补活动资金，契合国产业业政策和法令、行政法例的划定。公司向不特定工具刊行可转债召募的资金，将根据召募仿单所列资金用处利用；改动资金用处，须经债券持有人集会作出决定；向不特定工具刊行可转债筹集的资金，不消于补偿吃亏和非消费性收入。

　　本次刊行契合《证券法》第十五条“公然辟行公司债券筹集的资金，必需根据公司债券召募法子所列资金用处利用；改动资金用处，必需经债券持有人集会作出决定。公然辟行公司债券筹集的资金，不得用于补偿吃亏和非消费性收入”的划定。

　　公司是一家次要处置高效电池正极质料研发、消费和贩卖的高新手艺企业，努力于为新能源电池供给高宁静性、高能量密度、高轮回次数的正极质料，旨在成为环球新能源质料行业的引领者。公司具有连续运营才能。

　　公司契合《证券法》第十五条：“上市公司刊行可转换为股票的公司债券，除该当契合第一款划定的前提外，还该当服从本法第十二条第二款的划定。”

　　公司不存在违背《证券法》第十七条“有以下情况之一的，不得再次公然辟行公司债券：（一）对已公然辟行的公司债券大概其他债权有违约大概提早付出本息的究竟，仍处于持续形态；（二）违背本法划定，改动公然辟行公司债券所募资金的用处”划定的制止再次公然辟行公司债券的情况。

　　保荐机构按照《注册办理法子》对刊行人及本次刊行的相干条目停止了逐项核对。经核对，保荐机构以为，刊行人本次刊行契合中国证监会关于向不特定工具刊行可转换公司债券的相干划定。保荐机构的结论性定见及核对历程和究竟根据的详细状况以下：

　　公司严厉根据《公司法》《证券法》和的有关法令法例、标准性文件的请求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的运营机构，具有健全的法人管理构造。刊行人成立健全了各部分的办理轨制，股东大会、董事会、监事会等根据《公司法》《公司章程》及公司各项事情轨制的划定，利用各自的权益，实行各自的任务。

　　2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司一切者的净利润（以扣除十分常性损益前后孰低者计）别离为18,872.43万元、7,996.31万元、68,237.99万元。本次向不特定工具刊行可转债按召募资金325,000.00万元计较，参考近期可转换公司债券市场的刊行利率程度并经公道估量，公司近来三年均匀可分派利润足以付出可转换公司债券一年的利钱。

　　公司契合《注册办理法子》第十三条“（二）近来三年均匀可分派利润足以付出公司债券一年的利钱”的划定。

　　停止2022年3月31日，公司资产欠债率为40.46%，公司累计债券余额为0万元，占近来一期末净资产的比例为0%。本次刊行完成后，按照停止2022年3月31日的财政数据模仿测算，公司资产欠债率将上升为53.61%，累计债券余额为325,000万元，占近来一期末净资产的比例为47.60%，不超越50%。综上，本次刊行完成后，公司资产欠债构造连结公道程度。

　　公司现任董事、监事和初级办理职员具有仼职资历，可以忠厚和勤奋地实行职务，不存在违背《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条划定的举动，且近来三十六个月内未遭到过中国证监会的行政惩罚、近来十二个月内未遭到过证券买卖所的公然斥责。

　　公司契合《注册办理法子》第九条“（二）现任董事、监事和髙级办理职员符正当律、行政法例划定的任职请求”的划定。

　　公司的职员、资产、财政、机构、营业自力，可以自立运营办理，具有完好的营业系统和间接面向市场自力运营的才能，不存在对连续运营有严重倒霉影响的情况。

　　公司契合《注册办理法子》第九条“（三）具有完好的营业系统和间接面向市场自力运营的才能，不存在对连续运营有严重倒霉影响的情况”的划定。

　　（六）管帐根底事情标准，内部掌握轨制健全且有用施行，财政报表的体例和表露契合企业管帐原则和相干信息表露划定规矩的划定，在一切严重方面公道反应了上市公司的财政情况、运营功效和现金流量，近来三年财政管帐陈述被出具无保存定见审计陈述

　　公司严厉根据《公司法》《证券法》《上海证券买卖所科创板股票上市划定规矩》和其他的有关法令法例、标准性文件的请求，成立健全和有用施行内部掌握，公道包管运营办理正当合规、资产宁静、财政陈述及相干信息实在完好，进步运营服从和结果，增进完成开展计谋。公司成立健全了公司的法人管理构造，构成科学有用的职责合作和制衡机制，保证了管理构造标准、髙效运作。公司构造构造明晰，各部分和岗亭职责明白。公司成立了特地的财政办理轨制，对财政部分的构造架构、事情职责、财政审批等方面停止了严厉的划定和掌握。公司实施内部审计轨制，设立内审部分，装备专职审计职员，对公司财政出入和经济举动停止内部审计监视。

　　公司根据企业内部掌握标准系统在一切严重方面连结了与财政报表体例相干的有用的内部掌握。公司2019年度、2020年度及2021年度财政陈述经本分国际管帐师审计，并出具了陈述号为本分业字[2021]7711号（包罗2019年度和2020年度陈述）、本分业字[2022]4443号（2021年度陈述）尺度无保存定见的审计陈述。

　　公司契合《注册办理法子》第九条“（四）管帐根底事情标准，内部掌握轨制健全且有用施行，财政报表的体例和表露契合企业管帐原则和相干信息表露划定规矩的划定，在一切严重方面公道反应了上市公司的财政情况、运营功效和现金流量，近来三年财政管帐陈述被出具无保存定见审计陈述”的划定。

　　公司契合《注册办理法子》第九条“（五）除金融类企业外，近来一期末不存在金额较大的财政性投资”的划定。

　　停止本保荐书签订日，公司不存在《注册办理法子》第十条划定的不得向不特定工具刊行证券的情况，详细以下：

　　2、不存在公司及其现任董事、监事和初级办理职员近来三年遭到中国证监会行政惩罚，大概近来一年遭到证券买卖所公然斥责，大概因涉嫌立功正被司法构造备案侦査大概涉嫌违法违规正在被中国证监会备案查询拜访的情况；

　　4、不存在公司及其控股股东、实践掌握人近来三年存在贪污、行贿、陵犯财富、调用财富大概毁坏社会主义市场经济次序的刑事立功，大概存在严峻损伤上市公司长处、投资者正当权益、社会大众长处的严重违法举动的情况。

　　停止本保荐书签订日，公司不存在《注册办理法子》第十四条划定的不得刊行可转债的情况，详细以下：

　　本次向不特定工具刊行可转换公司债券拟召募资金总额不超越群众币325,000.00万元（含本数），召募资金总额扣除刊行用度后用于以下项目：

　　1、本次募投项目车用锂电池正极质料扩产二期项目、年产6万吨磷酸铁锂项目适应国产业业政策导向，有益于扩展公司产能，提拔产物市场份额，加强公司中心合作力。本次募投项目契合投资于科技立异范畴的营业请求。

　　3、本次召募资金投资施行后，不会与控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业新增组成严重倒霉影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，大概严峻影响公司消费运营的自力性。

　　1、可转债该当具有限期、面值、利率、评级、债券持有益、转股价钱及调解准绳、赎回及回售、转股价钱向下改正等要素；向不特定工具刊行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商肯定

　　本次刊行的可转换公司债券票面利率的肯定方法及每计息年度的终极利率程度，由公司股东大会受权公司董事会（或由董事会受权人士）在刊行前按照国度政策、市场情况和公司详细状况与保荐机构（主承销商）协商肯定。

　　本次可转换公司债券在刊行完成前如遇银行存款利率调解，则股东大会受权董事会（或由董事会受权人士）对票面利率作响应调解。

　　本次可转换公司债券经中诚信国际信誉评级有限义务公司评级，按照中诚信国际信誉评级有限义务公司出具的信誉评级陈述，刊行人主体信誉评级为AA，评级瞻望为不变，本次可转换公司债券信誉评级为AA。

　　本次刊行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信誉评级有限义务公司将对本次债券的信誉情况停止按期或不按期跟踪评级，并出具跟踪评级陈述。按期跟踪评级在债券存续期内每一年最少停止一次。

　　公司订定了可转换公司债券持有人集会划定规矩，商定了庇护债券持有益的法子，和债券持有人集会的权益、法式和决定见效前提。

　　本次刊行商定：“本次刊行的可转换公司债券的初始转股价钱不低于召募仿单通告日前二十个买卖日公司A股股票买卖均价（若在该二十个买卖日内发作过因除权、除息惹起股价调解的情况，则对换整前买卖日的买卖均价按颠末响应除权、除息调解后的价钱计较）和前一个买卖日公司A股股票买卖均价，详细初始转股价钱由公司股东大会受权公司董事会（或由董事会受权人士）在刊行前按照市场和公司详细情况与保荐机构（主承销商）协商肯定。

　　前二十个买卖日公司A股股票买卖均价=前二十个买卖日公司A股股票买卖总额/该二十个买卖日公司A股股票买卖总量；

　　前一个买卖日公司A股股票买卖均价=前一个买卖日公司A股股票买卖总额/该日公司A股股票买卖总量。”

　　“在本次刊行以后，若公司发作派送股票股利、转增股本、增发新股（不包罗因本次刊行的可转换公司债券转股而增长的股本）、配股和派送现金股利等状况，公司将按上述前提呈现的前后次第，顺次对转股价钱停止调解。详细的转股价钱调解公式以下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　此中：P0为调解前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调解后转股价。

　　当公司呈现上述股分和/或股东权益变革状况时，将顺次停止转股价钱调解，并在上海证券买卖所网站（）或中国证监会指定的上市公司其他信息表露媒体上登载相干通告，并于通告中载明转股价钱调全日、调解法子及停息转股时期（如需）。当转股价钱调全日为本次刊行的可转换公司债券持有人转股申请日或以后，转换股分注销日之前，则该持有人的转股申请按公司调解后的转股价钱施行。

　　当公司能够发作股分回购、兼并、分立或任何其他情况使公司股分种别、数目和/或股东权益发作变革从而能够影响本次刊行的可转换公司债券持有人的债务长处或转股衍生权益时，公司将视详细状况根据公允、公平、公道的准绳和充实庇护本次刊行的可转换公司债券持无益的准绳调解转股价钱。有关转股价钱调解内容及操纵法子将根据届时国度有关法令法例、证券羁系部分和上海证券买卖所的相干划定来制定。”

　　在本次刊行的可转换公司债券期满后五个买卖日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，详细赎回价钱由公司股东大会受权董事会（或由董事会受权人士）在本次刊行前按照刊行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商肯定。

　　转股期内，当下述两种情况的随便一种呈现时，公司有权决议根据债券面值加当期应计利钱的价钱赎回局部或部门未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，假如公司A股股票在持续三十个买卖日中最少十五个买卖日的开盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）；

　　若在前述三十个买卖日内发作过除权、除息等惹起公司转股价钱调解的情况，则在转股价钱调全日前的买卖日按调解前的转股价钱和开盘价计较，在转股价钱调全日及以后的买卖日按调解后的转股价钱和开盘价计较。”

　　若本次刊行可转换公司债券召募资金使用的施行状况与公司在召募仿单中的许诺比拟呈现严重变革，且按照中国证监会或上海证券买卖所的相干划定被视作改动召募资金用处或被认定为改动召募资金用处的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加受骗期应计利钱的价钱向公司回售其持有的局部或部门可转换公司债券的权益，当期应计利钱的计较方法拜见赎回条目的相干内容。可转换公司债券持有人在满意回售前提后，能够在回售申报期内停止回售，在该次回售申报期内不施行回售的，不该再利用附加回售权。

　　本次刊行的可转换公司债券最初两个计息年度，假如公司A股股票在任何持续三十个买卖日的开盘价低于当期转股价钱的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券局部或部门按债券面值加受骗期应计利钱的价钱回售给公司，当期应计利钱的计较方法拜见赎回条目的相干内容。

　　若在前述三十个买卖日内发作过转股价钱因发作派送股票股利、转增股本、增发新股（不包罗因本次刊行的可转换公司债券转股而增长的股本）、配股和派送现金股利等状况而调解的情况，则在调解前的买卖日按调解前的转股价钱和开盘价计较，在调解后的买卖日按调解后的转股价钱和开盘价计较。假如呈现转股价钱向下改正的状况，则上述三十个买卖日须从转股价钱调解以后的第一个买卖日起从头计较。

　　本次刊行的可转换公司债券最初两个计息年度，可转换公司债券持有人在每一个计息年度回售前提初次满意后可按上述商定前提利用回售权一次，若在初次满意回售前提而可转换公司债券持有人未在公司届时通告的回售申报期内申报并施行回售的，该计息年度不克不及再利用回售权，可转换公司债券持有人不克不及屡次利用部门回售权。”

　　在本次刊行的可转换公司债券存续时期，当公司A股股票在随便持续三十个买卖日中最少有十五个买卖日的开盘价低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权提出转股价钱向下改正计划并提交公司股东大会审议表决。

　　上述计划须经列席集会的股东所持表决权的三分之二以上经由过程方可施行。股东大会停止表决时，持有本次刊行的可转换公司债券的股东该当躲避。改正后的转股价钱应不低于该次股东大会召开日前二十个买卖日公司A股股票买卖均价和前一个买卖日公司A股股票买卖均价。

　　若在前述三十个买卖日内发作过转股价钱调解的情况，则在转股价钱调全日前的买卖日按调解前的转股价钱和开盘价计较，在转股价钱调全日及以后的买卖日按调解后的转股价钱和开盘价计较。

　　如公司决议向下改正转股价钱，公司将在上海证券买卖所网站（）或中国证监会指定的上市公司其他信息表露媒体上登载相干通告，通告改正幅度、股权注销日及停息转股时期（如需）等有关信息。从股权注销往后的第一个买卖日（即转股价钱改正日）起，开端规复转股申请并施行改正后的转股价钱。若转股价钱改正日为转股申请日或以后，且为转换股分注销日之前，该类转股申请应按改正后的转股价钱施行。”本次刊行契合《注册办理法子》第六十一条的相干划定。

　　2、可转债自觉行完毕之日起六个月前方可转换为公司股票，转股限期由公司按照可转债的存续限期及公司财政情况肯定。债券持有人对转股大概不转股有挑选权，并于转股的越日成为上市公司股东

　　本次刊行商定：“本次刊行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券刊行完毕之日起满六个月后的第一个买卖日起至本次可转换公司债券到期日止。”

　　3、向不特定工具刊行可转债的转股价钱该当不低于召募仿单通告日前二十个买卖日上市公司股票买卖均价和前一个买卖日均价

　　本次刊行商定：“本次刊行的可转换公司债券的初始转股价钱不低于召募仿单通告日前二十个买卖日公司A股股票买卖均价（若在该二十个买卖日内发作过因除权、除息惹起股价调解的情况，则对换整前买卖日的买卖均价按颠末响应除权、除息调解后的价钱计较）和前一个买卖日公司A股股票买卖均价，详细初始转股价钱由公司股东大会受权公司董事会（或由董事会受权人士）在刊行前按照市场和公司详细情况与保荐机构（主承销商）协商肯定。

　　前二十个买卖日公司A股股票买卖均价=前二十个买卖日公司A股股票买卖总额/该二十个买卖日公司A股股票买卖总量；

　　前一个买卖日公司A股股票买卖均价=前一个买卖日公司A股股票买卖总额/该日公司A股股票买卖总量。”

　　按照《科创板上市公司证券刊行注册办理法子（试行）》第十六条划定：“上市公司申请刊行证券，董事会该当依法就以下事项作出决定，并提请股东大会核准：

　　上市公司董事会拟引入计谋投资者的，该当将引入计谋投资者的事项作为零丁议案，就每名计谋投资者零丁审议，并提交股东大会核准。

　　公司本次刊行董事会决定日（2022年3月11日）与初次公然辟行股票上市日（2021年8月11日）的工夫距离很多于六个月，契合上述划定。

　　5、本次证券刊行契合《刊行羁系问答——关于指导标准上市公司融资举动的羁系请求（订正版）》划定的刊行前提的阐明

　　（一）本次证券刊行契合《刊行羁系问答——关于指导标准上市公司融资举动的羁系请求（订正版）》划定的刊行前提的阐明

　　按照中国证监会于2020年2月14日公布的《刊行羁系问答——关于指导标准上市公司融资举动的羁系请求（订正版）》，“上市公司应综合思索现有货泉资金、资产欠债构造、运营范围及变更趋向、将来活动资金需求，公道肯定召募资金顶用于弥补活动资金和归还债权的范围。经由过程配股、刊行优先股或董事会肯定刊行工具的非公然辟行股票方法召募资金的，能够将召募资金局部用于弥补活动资金和归还债权。经由过程其他方法召募资金的，用于弥补活动资金和归还债权的比例不得超越召募资金总额的30%；关于具有轻资产、高研发投入特性的企业，弥补活动资金和归还债权超越上述比例的，应充实论证其公道性。”

　　经核对，本次召募资金用于弥补活动资金的范围不超越召募资金总额的30%，资金范围及用处契合上述划定。

　　按照中国证监会于2020年2月14日公布的《刊行羁系问答——关于指导标准上市公司融资举动的羁系请求（订正版）》，“上市公司申请非公然辟行股票的，拟刊行的股分数目准绳上不得超越本次刊行前总股本的30%”。

　　（三）刊行人上次召募资金根本利用终了（或刊行人上次召募资金投向未发作变动且按方案投入），本次刊行董事会决定日间隔上次召募资金到位日很多于6个月

　　按照中国证监会于2020年2月14日公布的《刊行羁系问答——关于指导标准上市公司融资举动的羁系请求（订正版）》，“上市公司申请增发、配股、非公然辟行股票的，本次刊行董事会决定日间隔上次召募资金到位日准绳上不得少于18个月。上次召募资金根本利用终了或召募资金投向未发作变动且按方案投入的，可不受上述限定，但响应距离准绳上不得少于6个月。上次召募资金包罗首发、增发、配股、非公然辟行股票。上市公司刊行可转债、优先股和创业板小额快速融资，分歧用本条划定”。

　　（四）近来一期末刊行人不存在持有金额较大、限期较长的买卖性金融资产和可供出卖的金融资产、借予别人金钱、拜托理财等财政性投资的情况

　　按照中国证监会于2020年2月14日公布的《刊行羁系问答——关于指导标准上市公司融资举动的羁系请求（订正版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，准绳上近来一期末不得存在持有金额较大、限期较长的买卖性金融资产和可供出卖的金融资产、借予别人金钱、拜托理财等财政性投资的情况”。

　　经核对，停止本保荐书签订日，公司近来一期末不存在持有金额较大、限期较长的买卖性金融资产和可供出卖的金融资产、借予别人金钱、拜托理财等财政性投资的情况。

　　刊行人已延聘中信证券作为本次向不特定工具刊行可转债的受托办理人，并已签订了可转债受托办理和谈，刊行人已在召募仿单中商定可转债受托办理事项。中信证券将根据《公司债券刊行与买卖办理法子》的划定和可转债受托办理和谈的商定实行受托办理职责。

　　刊行人已订定可转债持有人集会划定规矩，并已在召募仿单中表露可转债持有人集会划定规矩的次要内容。持有人集会划定规矩已明白可转债持有人经由过程可转债持有人集会利用权益的范畴，可转债持有人集会的调集、告诉、决议计划机制和其他主要事项。可转债持有人集会根据《可转换公司债券办理法子》的划定及集会划定规矩的法式请求所构成的决定对部分可转债持有人具有束缚力。

　　刊行人已在召募仿单之“第二章 本次刊行概略”中商定本次刊行的可转换公司债券违约的情况、违约义务及其负担方法和可转换公司债券发作违约后的诉讼、仲裁或其他争议处理机制。

　　2019年、2020年、2021年、2022年1-3月，公司对宁德时期及其部属企业主停业务贩卖金额占当期主停业务支出比例别离为58.43%、38.20%、45.52%、29.34%。陈述期内公司对宁德时期主停业务贩卖金额占主停业务支出的比例相对较高。如将来宁德时期因下业或运营情况发作严重倒霉变革、施行严重资产债权重组、开展计谋或运营方案发作调解等缘故原由而削减或打消对刊行人产物效劳的采购，则将会间接影响到刊行人的消费运营，从而给公司连续红利才能形成倒霉影响。若发作上述情况，公司功绩存鄙人滑以至吃亏的风险。

　　跟着新能源电池行业的逐步成熟，财产链中各个环节将保持公道的利润空间并终极趋于连结相对不变。宁德时期作为环球抢先的动力电池企业，范围体量大、市场占据率高，采购范围较大，因而在行业中的议价才能相对较强。假如宁德时期出于市场所作思索而操纵本身行业职位指导新能源电池价钱下浮调解，财产链团体的利润空间将紧缩并会传导到电池质料供给系统的各层级，公司作为电池正极质料供给商的利润空间也将会遭到紧缩，提醒投资者留意该风险。

　　2019年、2020年、2021年、2022年1-3月，公司前五大客户主停业务贩卖金额占当期主停业务支出的比例别离为86.61%、78.38%、83.99%、79.93%，此中对宁德

　　时期及其部属企业主停业务贩卖金额占当期主停业务支出比例别离为58.43%、38.20%、45.52%、29.34%。公司对前五大客户主停业务贩卖金额占主停业务支出的比例相对较高次要系公司下流新能源汽车动力电池行业的集合度较高，招致公司客户相对集合。若将来公司与下流市场次要客户协作呈现倒霉变革，能够对公司的贩卖范围、回款速率、毛利率等形成影响，从而对公司运营发生倒霉影响。

　　2019年、2020年、2021年、2022年1-3月，公司前五大原质料供给商采购金额占当期原质料采购总金额的比例别离为74.28%、59.84%、60.31%、66.18%，此中对宁德时期及其部属企业的采购金额较高，采购占比别离为53.09%、27.95%、41.98%、33.34%。若将来公司与宁德时期的营业范围进一步增加，存在公司向宁德时期及其部属企业采购金额及占比进一步增长的风险。若公司向宁德时期及其部属企业采购三元先驱体等原质料难以获得实时呼应，且公司没法经由过程本身消费大概寻觅替换供给商的方法满意原质料采购需求，将对公司的消费运营发生倒霉影响。

　　锂电池正极质料存在多种手艺道路，今朝市场上构成范围化使用的锂电池正极质料包罗钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂、三元正极质料（包罗NCM和NCA）。锂电池正极质料手艺开展疾速，特别关于三元正极质料与磷酸铁锂正极质料的手艺道路年下半年以来，跟着电池封装手艺变化，宁德时期CTP手艺和比亚迪刀片电池手艺的接踵推出，使得二者之间的手艺道路之争愈加剧烈。今朝磷酸铁锂正极质料出货量占比呈提拔趋向。别的，近期新能源电池范畴呈现钠电池手艺道路，正在前期探究阶段。在此布景下，公司若未能实时、有用地开辟与推出新的手艺质料产物，将对公司的合作劣势与红利才能发生倒霉影响。

　　因为锂电池正极质料行业手艺麋集型的属性，新手艺与新产物研发存在必然的研发风险。公司目上次要在研项目标手艺目的具有较高的前瞻性，存在新手艺和新产物研发成果不及预期的风险。一旦呈现新手艺与新产物研发不及预期的情况，大概呈现公司所处行业的中心手艺有了打破性停顿而公司不克不及实时把握相干手艺的情况，能够对公司产物的市场所作力和红利才能发生必然的影响。

　　公司各期期末应收金钱账面代价较大，次要受所处行业特性、客户结算形式等身分所影响。一方面，公司产物客户次要是动力电池消费厂商，下旅客户及行业遍及利用银行承兑汇票付出货款，以致公司应收单据余额较高；另外一方面，因财产链下流新能源汽车企业资金压力较大，应收账款压力向上游传导，以致公司应收账款余额较高。固然陈述期末公司应收金钱的账龄次要集合在1年之内，但因为应收金钱金额较大，且占资产总额的比例较高，如不克不及实时发出或发作坏账，将会对公司功绩形成倒霉影响，提醒投资者存眷应收单据及应收账款金额较高及发作坏账的风险。

　　公司功绩遭到多种内部身分影响，包罗财产政策身分、宏观经济与行业身分、社会身分、手艺身分等。财产政策身分方面，新能源汽车补助退坡政策对市场存在必然负面影响。宏观经济与行业身分方面，跟着我国经济增加进入新常态阶段，GDP增速逐步回归，消耗需求逐年回落。社会身分方面，2020年头海内发作的新型冠状病毒疫情对行业开展和公司消费运营发生负面影响。手艺身分方面，手艺道路替换性风险也能够对公司功绩发生潜伏影响。上述内部身分的变革均能够使得公司的主停业务支出面对大幅低落的风险，从而招致证券上市昔时或当前年度经停业绩下滑的风险。

　　公司次要处置高效电池正极质料消费制作营业，停业支出次要滥觞于锂电池正极质料。锂电池正极质料下流次要使用于电动汽车、3C、储能等范畴。比年来，3C市场中条记本电脑、手机、平板电脑等细分市场增速有所放缓，将来增速存在颠簸风险。新能源汽车范畴，受补助退坡政策影响，2019年下半年以来，新能源汽车产销量双双降落，2019年新能源汽车销量同比下滑4.0%。特别是2020年上半年，补助退坡政策影响叠加新冠肺炎疫情影响，使得新能源汽车市场进一步下滑。2020年1-6月，海内新能源汽车累计销量同比变更-47.78%，显现出明显滑坡场面。2020年下半年市场回暖，使得整年海内新能源汽车累计销量同比增加10.90%。因为公司2020年上半年遭到影响

　　2021年，海内新能源汽车市场显现较好开展态势，累计销量同比增加157.5%。公司2021年停业支出为684,116.73万元，同比增加240.25%；2021年归母净利润为70,063.96万元，同比增加538.17%；2022年1-3月停业支出为339,294.02万元，同比增加179.31%；2022年1-3月归母净利润为30,389.97万元，同比增加163.75%。公司2021年度、2022年1季度功绩大幅增加的底子性驱解缆分次要在于下流市场需求明显增加，如将来下流新能源汽车市场需求颠簸，公司功绩增加连续性估计会响应颠簸，提请投资者留意公司功绩增加具有不成连续的风险。

　　“柴油危急”对经济开展带来的风险，和碳排放节能减排的火急请求，让各都城在考虑以新能源汽车替换传统汽车，环球多国正竞相裁减汽油和柴油车，以愈加干净的电动或混淆动力汽车代替，中国也曾经开端研讨订定禁售燃油车的工夫表。《中国传统燃油车退收工夫表研讨》中提出，中国无望于2050年从前完成传统燃油车的片面退出，特别在特大型都会，公交车、物流车、出租车和网约车市场或将提早完成片面新能源化，私人车范畴则将在2030年前后完成这一目的。

　　跟着庇护情况的环球性和谈，和禁售燃油车等当局政策的出台，汽车财产研发、消费、供给链和贩卖的重心从燃油车向新能源汽车转移，传统燃油车的逐渐替换与退出是一个不成逆转的环球性趋向。久远来看，新能源汽车开展势在必行。

　　我国“十三五”计划将新能源汽车行业作为坚决撑持的计谋性新兴财产。在国度政策的鼓舞下，我国已经是环球最大的新能源汽车市场，新能源汽车开展显现产物及配套设备不竭完美、销量快速增加的趋向。我国政策导向将持久引领行业稳步开展。我国《新能源汽车财产开展计划（2021—2035年）》明白了到2025年我国新能源汽车销量占总销量的比例到达20%以上、到2035年我国新能源汽车中心手艺到达国际先辈程度的开展目的。新能源汽车市场的增加预期将动员锂电池需求连续增加。

　　新能源汽车财产正进入加快开展的新阶段，不只为列国经济增加注入微弱新动能，也有助于削减温室气体排放，改进环球生态情况。环球各大车企均将新能源汽车作为将来开展的次要标的目的，并提出片面电动化计谋计划。自2016年以来，环球传统燃油汽车巨子纷繁出台新能源汽车开展方案。

　　凭仗传统汽车巨子的召唤力，将来新能源汽车承认度将大大提拔，环球新能源汽车市场将步入万万辆级别，全部财产链范围效应尽显，从而放慢新能源汽车本钱的降落和浸透率进一步提拔。

　　公司在高效正极质料产物范畴具有行业抢先的手艺劣势。公司环绕高效电池正极质料，研发并把握了三元先驱体共沉淀手艺、高电压NCM制备手艺、高电压钴酸锂制备手艺等多项中心手艺。公司曾荣获“湖南省科学手艺前进奖三等奖”、“湖南省企业手艺中间”、“天下有色金属尺度化手艺委员会手艺尺度优良奖二等奖”、“湖南省智能制作树模企业”、“2019高工金球奖‘年度投资代价奖’”、“天下有色金属尺度化手艺委员会手艺尺度优良奖三等奖”等多项企业声誉。

　　比年来，公司凭仗中心手艺气力和在行业的抢先职位，前后负担了诸多严重科研项目，包罗国度科技部十三五新能源汽车重点项目、湖南省计谋性新兴财产项目、湖南省立异创业投资基金项目、湖南省天然科学基金项目等一系列手艺项目，手艺程度得到必定。别的，公司掌管或到场浩瀚行业尺度订定，为锂电池正极质料行业的标准化、尺度化奉献力气。

　　公司自建立之初便处置高效电池正极质料的研发与消费，晚期处置钴酸锂正极质料消费，2011年进入三元正极质料范畴，是海内最早处置三元正极质料相干研发、消费的企业之一，也是海内最早具有三元正极质料量产才能的企业之一。三元正极质料财产化工夫较短，因而经历积聚是研发团队手艺气力的枢纽影响身分。当前下旅客户对三元正极质料的各项目标提出严厉请求，故而研发经历与消费经历的主要性尤其凸起。颠末多年的手艺积聚与财产化经历，公司在三元正极质料范畴构成了先发劣势。

　　关于正极质料消费企业而言，原质料占有停业本钱的较重。特别关于公司次要产物三元正极质料而言，原质料三元先驱体在财产链中的主要性更加枢纽。三元先驱体自己具有较高的手艺含量，其产物品格关于后续加工而成的三元正极质料电化学机能有着决议性影响。因而，关于三元正极质料企业而言，把握了三元先驱体中心手艺，关于行业职位与议价才能具有凸显感化。公司基于金驰质料的三元先驱体中心手艺与产能，完成了三元先驱体、正极一体化规划，片面把握了财产链中心环节，在财产链代价朋分与财产链话语权上占有劣势；对产物格量构成更加不变可控的包管。

　　公司子公司金驰质料是三元先驱体范畴的第一梯队企业，具有NCM523、NCM622、NCM811、NCA等先驱体的量产才能，金驰质料消费的三元先驱体次要供公司持续消费三元正极质料。陈述期内，公司存在对外贩卖三元先驱体的情况，三元先驱体客户包罗当升科技、巴莫科技、振华新材、杉杉能源等三元正极质料第一梯队企业，代表了市场关于三元先驱体产物格量的高度承认。

　　久远锂科成立并完美了全方位、多条理、体系化的可连续研发系统与立异机制，正视对科研职员的鼓励机制。公司鼓舞手艺立异，对新产物开辟项目、工艺手艺立异、节能降耗、专利文章、科技项目等停止专项嘉奖。同时，公司对中心手艺职员和其他研发团队主干职员展开了员工持股方案，有用变更了员工事情主动性，夯实了公司的手艺劣势根底，加强了公司的中心合作力。

　　正极质料企业与下流电池企业之间成立协作常常要颠末需求对接、送样、考证、调试等一系列庞大的步调，这一历程短则一年，长则两三年。且一旦客户肯定了及格供给商以后，不会随便改动。因而，稳定的客户渠道关于正极质料企业相当主要。久远锂科以优良的产物格量博得了一流的客户渠道，今朝曾经胜利进入了宁德时期、比亚迪、亿纬锂能、欣旺达、孚能科技、塔菲尔、蜂巢能源等支流锂电池消费企业的供给商系统。

　　久远锂科的实践掌握人是中国五矿。中国五矿是以金属矿产为中心主业、由中心间接办理的国有主要主干企业，国有本钱投资公司试点企业。中国五矿金属矿产资本储量丰硕，境外矿山广泛亚洲、大洋洲、南美和非洲等地，具有巴新瑞木镍钴矿等环球一流矿山，在金属矿产范畴具有一流的国际影响力。

　　久远锂科是中国五矿旗下新能源质料板块的支柱企业，中国五矿供给的诺言背书为公司展开营业供给了主要助力。公司依托中国五矿的平台劣势，无望得到更加快速、久远的开展。

　　公司本次召募资金投资项目适应国产业业政策和行业开展趋向，契合公司计谋开展标的目的，有益于公司进一步扩展在行业中的合作劣势，稳固本身市场职位，具有优良的市场开展远景和经济效益。

　　本次募投项目施行后，公司估计在项目进入达产不变期后每一年新增支出范围93.72亿元（不含税）；每一年新增净利润5.41亿元至6.28亿元；每一年新增折旧范围1.22亿元至1.73亿元，团体而言，募投项目施行将极大提拔公司连续红利才能。

　　本次召募资金投资项目是在公司现有营业及中心手艺根底上，分离公司开展计划和行业开展趋向，一方面加大对公司中心营业范畴重点产物的投资力度，另外一方面扩大中心营业范畴协同产物规划。本次召募资金投资项目拟新建年产4万吨三元正极质料产能、年产6万吨磷酸铁锂正极质料产能。上述项目建成后将减缓公司产能瓶颈成绩，进步公司消费才能，强化产物多元化规划，从而扩展公司产物市场份额，提拔公司红利才能、团体合作气力和抗风险才能。

　　本次发即将进一步扩展公司的资产范围和营业范围，进一步加强公司本钱气力，有益于提拔公司抗风险才能。可转换公司债券转股前，公司利用召募资金的财政本钱较低，利钱偿付风险较小。跟着可转换公司债券持有人连续转股，公司的资产欠债率将逐渐低落，有益于优化公司的本钱构造、提拔公司的抗风险才能。本次刊行召募资金到位后，因为召募资金投资项目标建立并发生综合效益需求必然工夫，短时间内公司净资产收益率及每股收益能够有所降落；但跟着募投项目建立终了并逐渐完成预设目的，公司的运营范围和红利才能将获得进一步提拔，进一步加强公司综合气力，增进公司连续安康开展，为公司股东奉献报答。

　　经核对，停止本保荐书签订日，中信证券、五矿证券在久远锂科向不特定工具刊行可转换公司债券并在科创板上市项目事情中，不存在间接或直接有偿延聘第三方机构或小我私家的举动。

　　经保荐机构核对，公司所估计的即期报答摊薄状况的公道性、摊薄即期报答步伐及相干许诺主体的许诺事项，契合《国务院办公厅关于进一步增强本钱市场中小投资者正当权益庇护事情的定见》中关于庇护中小投资者正当权益的肉体。